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作為一家總市值高達(dá)706億元的上市公司，海螺水泥(19.98,-0.26,-1.28%)(600585.SH)最近發(fā)生了不少蹊蹺事。
來(lái)自上交所的公開(kāi)信息顯示，海螺水泥的一名“神秘”股東自今年7月15日開(kāi)始在大宗交易市場(chǎng)瘋狂減持海螺水泥股票，本報(bào)記者多方調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這名“神秘”股東正是海螺水泥的第三大股東平安信托。
如果不考慮已經(jīng)減持的股份，平安信托截至今年中報(bào)所持有的海螺水泥總股數(shù)，即便按照目前的股價(jià)計(jì)算，其總市值也已經(jīng)高達(dá)逾81億元。
然而，這筆巨額財(cái)富的背后卻隱藏著諸多不為人知的故事，與此前媒體猜測(cè)的不同，這筆巨額財(cái)富背后的主人并非平安信托，而是隱藏在海螺創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司(下稱(chēng)海螺創(chuàng)投)的數(shù)千名職工股東和郭文叁等一眾高管。
在分析人士看來(lái)，平安信托在大宗交易平臺(tái)的瘋狂減持，才標(biāo)志著代持者和這些背后主人公之間的雙簧真正演至高潮部分。
而在這場(chǎng)延續(xù)4年的雙簧大戲背后，有分析人士向本報(bào)記者指出，平安信托在其中擔(dān)當(dāng)?shù)闹饕巧褪潜芏?，?jù)該專(zhuān)業(yè)人士測(cè)算，海螺創(chuàng)投利用信托平臺(tái)累計(jì)規(guī)避的各類(lèi)稅收有可能高達(dá)近60億元。
背后真實(shí)的情況究竟又是如何？
蹊蹺的大宗交易
“他們根本就沒(méi)有誠(chéng)意賣(mài)，連起碼的資料也不愿意給我們，所以我想買(mǎi)也買(mǎi)不到呀。”深圳一名專(zhuān)做大宗交易的私募人士告訴本報(bào)記者，此前該投資者曾專(zhuān)門(mén)在大宗交易平臺(tái)提出購(gòu)買(mǎi)海螺水泥的申請(qǐng)。
根據(jù)前述諸多怪異的交易特點(diǎn)，前述營(yíng)業(yè)部經(jīng)理斷定，最近一個(gè)多月來(lái)海螺水泥發(fā)生的連續(xù)大宗交易應(yīng)該都是同一個(gè)主體在賣(mài)，而且很可能是倒倉(cāng)行為。
細(xì)心的投資者不難發(fā)現(xiàn)，今年7月以來(lái)，海螺水泥(600585.SH)的大宗交易出現(xiàn)了明顯異動(dòng)。上交所大宗交易平臺(tái)上幾乎每天都關(guān)于海螺水泥的大宗交易，而且這些交易幾乎都發(fā)生在同一個(gè)營(yíng)業(yè)部。
從2010年7月15日開(kāi)始，截止到8月19日，海螺水泥已經(jīng)累計(jì)發(fā)生了92次大宗交易，其中最為密集的減持發(fā)生在7月15日，當(dāng)日海螺水泥共發(fā)生大宗交易14次。
在此期間，平安信托共減持海螺水泥4239.91萬(wàn)股股票，累計(jì)套現(xiàn) 72347.58萬(wàn)元，成交均價(jià)為17.47元每股。
盡管海螺水泥每次交易的總股數(shù)在一些專(zhuān)做大宗交易的投資人看來(lái)，量并不是很大，但是如此密集且連續(xù)的大宗交易平臺(tái)拋售現(xiàn)象，在資本市場(chǎng)還是較為罕見(jiàn)，在海螺水泥的交易史上也并未出現(xiàn)過(guò)類(lèi)似現(xiàn)象。
甚至從2005年10月12日至2010年7月14日，將近5年的時(shí)間內(nèi)，海螺水泥累計(jì)發(fā)生的大宗交易也不過(guò)只有19次。與之相比，海螺水泥在2010年7月以來(lái)的密集交易讓諸多了解情況的市場(chǎng)人士為之驚嘆。
不僅減持密度驚人，近期海螺水泥在大宗交易平臺(tái)上演的怪事還有一連串。
在海螺水泥此前數(shù)年發(fā)生的大宗交易中，記者發(fā)現(xiàn)買(mǎi)入營(yíng)業(yè)部和賣(mài)出營(yíng)業(yè)部很少有來(lái)自同一個(gè)營(yíng)業(yè)部，但令人奇怪的是，自今年7月15日至今的87次大宗交易中，無(wú)論是買(mǎi)入還是賣(mài)出，主體均來(lái)自同一個(gè)營(yíng)業(yè)部——平安證券深圳福華路營(yíng)業(yè)部。
另一個(gè)奇特的現(xiàn)象是，海螺水泥在過(guò)去的多個(gè)交易日中，每單個(gè)交易日中盡管存在多次交易，但當(dāng)天的交易價(jià)格卻全部保持一致，如在7月15日發(fā)生的19次交易中，海螺水泥的成交價(jià)均為15.3元。
“從價(jià)格上看，這肯定不是一般的大宗交易，因?yàn)榇笞诮灰锥际琴I(mǎi)賣(mài)雙方討價(jià)還價(jià)形成的價(jià)格，每一次的交易肯定會(huì)隨著市價(jià)的變化而變化，不可能這樣千篇一律?！蹦橙涛挥谏虾５囊患覡I(yíng)業(yè)部的銷(xiāo)售經(jīng)理分析。
最新一期的海螺水泥前十大股東名單則顯示，持股總數(shù)超過(guò)4000萬(wàn)股的股東只有海螺集團(tuán)、香港中央結(jié)算代理人公司、平安信托和海創(chuàng)公司四家，這意味著本次連續(xù)減持海螺水泥股票的神秘賣(mài)家必然是這四者中的一個(gè)。
另?yè)?jù)業(yè)內(nèi)人士介紹，平安證券深圳福華路營(yíng)業(yè)部就是原來(lái)的平安證券深圳八卦三路營(yíng)業(yè)部，該營(yíng)業(yè)部在更名后隨平安證券總部一起遷址至福田區(qū)新中心區(qū)大中華國(guó)際交易廣場(chǎng)。而平安信托公布的通訊地址同樣是在該廣場(chǎng)。
“他們根本就沒(méi)有誠(chéng)意賣(mài)，連起碼的資料也不愿意給我們，所以我想買(mǎi)也買(mǎi)不到呀?！鄙钲谝幻麑?zhuān)做大宗交易的私募人士告訴本報(bào)記者，此前該投資者曾專(zhuān)門(mén)在大宗交易平臺(tái)提出購(gòu)買(mǎi)海螺水泥的申請(qǐng)。
根據(jù)前述諸多怪異的交易特點(diǎn)，前述營(yíng)業(yè)部經(jīng)理斷定，最近一個(gè)多月來(lái)海螺水泥發(fā)生的連續(xù)大宗交易應(yīng)該都是同一個(gè)主體在賣(mài)，而且很可能是倒倉(cāng)行為。
“從這些情況和營(yíng)業(yè)部信息來(lái)看，應(yīng)該基本可以確認(rèn)是平安信托在減持?！币晃皇煜ずＢ菟嗟牟①?gòu)業(yè)人士則告訴本報(bào)記者。
股權(quán)從何而來(lái)？
2009年2月19日，平安信托正是以海螺創(chuàng)投拖欠此前兩年的延期支付補(bǔ)償金為由，向蕪湖市仲裁委員會(huì)提起仲裁申請(qǐng)，并最終順利拿回2.88億股海螺水泥股權(quán)中的2.04億股作為股權(quán)款。
但令人不解的是，根據(jù)雙方約定的方式計(jì)算，兩年的延期支付補(bǔ)償金的總額僅為7660萬(wàn)元，以海螺創(chuàng)投的實(shí)力，并非沒(méi)有能力支付這筆款項(xiàng)，該公司僅2006年和2008年兩年從上市公司處獲得的分紅款即高達(dá)1.44億元。
和平安信托此次頗為怪異的減持方式相比，該公司當(dāng)初取得這些價(jià)值不菲的股權(quán)所用的方式同樣詭異。
2009年7月22日，海螺水泥同時(shí)發(fā)布了兩份簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，該報(bào)告書(shū)顯示，平安信托通過(guò)司法途徑，成功獲得原海螺創(chuàng)投所持有的海螺水泥203828265 股股票，這部分股權(quán)約占海螺水泥總股本的11.54%。
平安信托表示，上述股權(quán)系海螺創(chuàng)投用來(lái)抵償其對(duì)平安信托的相應(yīng)債務(wù)。在本次權(quán)益變動(dòng)完成后，海螺創(chuàng)投仍將持有海螺水泥約8417.08萬(wàn)股A股股票，約占海螺水泥總股本的4.76%。
這一突然的驟變背后究竟隱藏著怎樣的玄機(jī)？
時(shí)間還要追溯到2006年6月28日，正是在這一天，海螺集團(tuán)工會(huì)作為委托人與平安信托簽訂《海螺股權(quán)信托合同》，將其合法擁有的荻港海螺49%的股權(quán)、樅陽(yáng)海螺49%的股權(quán)、池州海螺49%的股權(quán)及銅陵海螺31.86%的股權(quán)信托給平安信托進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理。
令人奇怪的是，在接手上述股權(quán)不到半個(gè)月的時(shí)間，平安信托便將這部分股權(quán)全部轉(zhuǎn)賣(mài)了出去。
2006年7月上旬，平安信托與海螺創(chuàng)投簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，平安信托將其所持有的荻港海螺等上述四家公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給海螺創(chuàng)投，轉(zhuǎn)讓總價(jià)為38.30億元。
7月14日，海螺水泥以13.30元每股的價(jià)格，向海螺創(chuàng)投定向增發(fā)287999046股，以購(gòu)買(mǎi)海螺創(chuàng)投所持有的前述四家公司的股權(quán)。
海螺創(chuàng)投在當(dāng)上這四家公司股東還不到幾天的情況下，即通過(guò)定向增發(fā)獲得了海螺水泥近3億股的股權(quán)。
然而，好景不長(zhǎng)，在海螺創(chuàng)投做了幾年安穩(wěn)的海螺水泥第三大股東之后，局勢(shì)發(fā)生了劇烈變化。
2009年7月，一紙司法裁定又讓海螺創(chuàng)投將2.88億股海螺水泥中的2.04億股“完璧歸趙”還給了平安信托。
一切起源于2007年6月18日平安信托與海螺創(chuàng)投簽署的一份《補(bǔ)充協(xié)議》，令人驚詫的是，據(jù)該協(xié)議顯示，發(fā)生在2006年的那次總額高達(dá)38.30億元的交易，當(dāng)時(shí)并沒(méi)有讓海螺創(chuàng)投掏出一分錢(qián)現(xiàn)金。
該補(bǔ)充協(xié)議提出的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付方式為：在海螺水泥向海螺創(chuàng)投發(fā)行股份3年后的3個(gè)月內(nèi)，海創(chuàng)公司將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給平安信托，同時(shí)海創(chuàng)公司每年需向平安信托支付相當(dāng)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的1%作為延期支付補(bǔ)償金。
上述協(xié)議似乎為后來(lái)的故事埋下了伏筆。
2009年2月19日，平安信托正是以海螺創(chuàng)投拖欠此前兩年的延期支付補(bǔ)償金為由，向蕪湖市仲裁委員會(huì)提起仲裁申請(qǐng)，并最終順利拿回2.88億股海螺水泥股權(quán)中的2.04億股作為股權(quán)款。
但令人不解的是，根據(jù)雙方約定的方式計(jì)算，兩年的延期支付補(bǔ)償金的總額僅為7660萬(wàn)元，以海螺創(chuàng)投的實(shí)力，并非沒(méi)有能力支付這筆款項(xiàng)，該公司僅2006年和2008年兩年從上市公司處獲得的分紅款即高達(dá)1.44億元。
另有資料顯示，海螺創(chuàng)投早在2005年度收獲的凈利潤(rùn)即高達(dá)1.56億元?！斑@個(gè)就比較奇怪了，按道理海螺創(chuàng)投完全有能力支付這筆錢(qián)的，根本沒(méi)必要走到這一步啊。”南京一家知名會(huì)計(jì)事務(wù)所的合伙人感嘆。
而另一方面，平安信托拿回的2.03億股的市值當(dāng)時(shí)就已經(jīng)高達(dá)134億元，與之相比，當(dāng)初賣(mài)給海螺創(chuàng)投的全部股權(quán)的總價(jià)也不過(guò)38.30億元。
“海螺創(chuàng)投的股票今年5月26日全部解除限售，只要把這七千多萬(wàn)的補(bǔ)償金交掉，等股份解禁之后，就很容易償還這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，海螺創(chuàng)投一點(diǎn)都不想辦法解決這個(gè)問(wèn)題真是令人不解?！鄙鲜鰰?huì)計(jì)事務(wù)所人士分析。
在外界紛紛以為海螺創(chuàng)投因債務(wù)問(wèn)題而痛失近2.04億股海螺水泥股份，而平安信托則成功撿了個(gè)大便宜的同時(shí)，本報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，實(shí)際上這2.04億股海螺水泥股份的最終權(quán)屬并未發(fā)生變化。
巧妙的雙簧大戲
2006年7月31日，海螺水泥在7月14日公布的定向增發(fā)公告的基礎(chǔ)上，被港交所要求發(fā)布一則補(bǔ)充公告，以補(bǔ)充披露相關(guān)信息。
巧合的是，該補(bǔ)充公告顯示，平安信托首次持有前述4家子公司股權(quán)，實(shí)際上是其代海螺集團(tuán)工會(huì)及其他“附屬公司之工會(huì)”持有的股份，而公告中對(duì)于“附屬公司之工會(huì)”的概念并未作出解釋。
屢次戲劇性的股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓局外人一頭霧水，然而在了解到平安信托背后的委托人，以及海螺創(chuàng)投的股東結(jié)構(gòu)之后，真相便不言自明。
相關(guān)資料顯示，海螺創(chuàng)投成立于2002年11月5日，其中海螺集團(tuán)工會(huì)持有其31.017%的股權(quán)，寧國(guó)水泥廠工會(huì)持有其26.295%的股權(quán)，白馬山水泥廠工會(huì)持有其21.559%的股權(quán)，海螺型材(10.67,-0.30,-2.73%)(000619.SZ)工會(huì)持有其8.062%的股權(quán)，其余13.067%的股權(quán)由集團(tuán)高管等8名自然人持有。
2006年7月31日，海螺水泥在7月14日公布的定向增發(fā)公告的基礎(chǔ)上，被港交所要求發(fā)布一則補(bǔ)充公告，以補(bǔ)充披露相關(guān)信息。
巧合的是，該補(bǔ)充公告顯示，平安信托首次持有前述4家子公司股權(quán)，實(shí)際上是其代海螺集團(tuán)工會(huì)及其他“附屬公司之工會(huì)”持有的股份，而公告中對(duì)于“附屬公司之工會(huì)”的概念并未作出解釋。
時(shí)隔數(shù)年，當(dāng)2009年7月本報(bào)記者再次問(wèn)起此事，海螺水泥董秘章明靜仍然沒(méi)有明確回答“附屬公司之工會(huì)”到底是哪些工會(huì)，只是告訴記者“時(shí)間太久，我也記不清楚了”。
記者問(wèn)及荻港海螺等四家公司最初的出資人結(jié)構(gòu)時(shí)，章明靜同樣以“記不清楚”作答。
“附屬公司工會(huì)應(yīng)該是屬于海螺集團(tuán)旗下子公司的工會(huì)，很有可能與構(gòu)成海螺創(chuàng)投股東的4家工會(huì)相重合?！鄙虾Ｄ持掏缎胁繄?zhí)行董事告訴記者。
對(duì)于海螺集團(tuán)旗下子公司工會(huì)的關(guān)系，上述公告中實(shí)際亦有所透露：“寧國(guó)廠工會(huì)、白馬山工會(huì)委員會(huì)及海螺型材工會(huì)委員會(huì)之成員互不重復(fù)。惟該些成員亦可能為海螺集團(tuán)工會(huì)的成員。”
記者采訪的多名海螺職工也表示，銅陵海螺等四家子公司的職工也均作為海螺集團(tuán)的員工參與了最初的集資活動(dòng)?！耙话愎と耸?-10萬(wàn)，領(lǐng)導(dǎo)沒(méi)有上限。”一位資深的海螺員工告訴本報(bào)記者。
至此，可以確定的是，海螺創(chuàng)投與平安信托之間的糾葛背后，隱藏的實(shí)際是同一個(gè)主人——海螺集團(tuán)工會(huì)。
“也就是說(shuō)，海螺創(chuàng)投將大約2.04億股股權(quán)轉(zhuǎn)讓給平安信托，只是從左手轉(zhuǎn)給了右手而已。”上述投行人士分析。
在經(jīng)過(guò)2009年度10送10的轉(zhuǎn)增股本后，海螺創(chuàng)投所持有的海螺水泥股份增加至4.08億股。海螺創(chuàng)投所持有的股份則增加至1.91億股。
這樣一起看似多此一舉的交易背后，平安信托和海螺創(chuàng)投的葫蘆里賣(mài)的究竟是什么藥？
隱秘的避稅通道
按照海螺水泥公告當(dāng)日48.53元的收盤(pán)價(jià)計(jì)算，海螺創(chuàng)投所持有的2.88億股的總市值已經(jīng)高達(dá)139.77億元，較其原始投資額又產(chǎn)生巨額增值達(dá)101.47億元，這就意味著，海螺創(chuàng)投一旦全部減持其股份，將首先繳納25.37億元的企業(yè)所得稅；
其后，如果海螺創(chuàng)投將這部分收入分給其股東(各工會(huì)成員)，那么工會(huì)成員又要繳納個(gè)人所得稅，這部分稅收總額同樣高達(dá)22.88億元。兩項(xiàng)稅收之和等于48.25億元，占到了其投資收益的47.55%。
但是只要海螺創(chuàng)投將這部分股份再次“還給”平安信托，則上述稅收皆可免交。
“很明顯是為了避稅。”上海一家券商并購(gòu)部總經(jīng)理告訴記者。
這位資深市場(chǎng)人士分析：“三年前海螺水泥通過(guò)定向增發(fā)購(gòu)買(mǎi)荻港海螺等四項(xiàng)資產(chǎn)的時(shí)候，這些資產(chǎn)如果不倒給平安信托一次的話，那么這四家公司的凈資產(chǎn)增值將導(dǎo)致背后的實(shí)際控制人交一大筆稅收?！?/P>
海螺水泥2006年10月25日公布的資產(chǎn)收購(gòu)報(bào)告書(shū)顯示，上述4家公司的凈資產(chǎn)總額約為18.76億元，海螺創(chuàng)投股權(quán)所對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)凈值約為7.89億元。而海螺水泥在收購(gòu)上述股權(quán)時(shí)評(píng)估的轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為38.30億元。
“這部分資產(chǎn)增值額達(dá)到30.41億元，按照老稅法的規(guī)定，增值的這部分評(píng)估值需要繳納33%的增值稅，也就是10.04億元?！鼻笆鐾缎腥耸糠治觥！暗?yàn)檫@次增值在海螺集團(tuán)工會(huì)及其他附屬公司工會(huì)委托平安信托持有上述股份時(shí)即已完成，而平安信托由于其只是信托持有，所以很難判斷平安信托有沒(méi)有交稅?！?/P>
顯而易見(jiàn)的是，海螺創(chuàng)投并未為此次資產(chǎn)注入繳納增值稅?？晒┳糇C的是，海螺水泥在2006年7月31日發(fā)布的一則補(bǔ)充公告中稱(chēng)，“本公司在海螺創(chuàng)投交易下需為該等權(quán)益支付的收購(gòu)價(jià)預(yù)期相等于海螺創(chuàng)投于2006年7月購(gòu)買(mǎi)該股權(quán)之代價(jià)?！?/P>
上述表述意味著海螺創(chuàng)投向海螺水泥注入資產(chǎn)并未產(chǎn)生溢價(jià)，因而亦不用繳納相關(guān)增值部分的稅費(fèi)。而平安信托在手持前述4家子公司股權(quán)并產(chǎn)生巨額增值之后，有沒(méi)有納稅外界卻是不得而知。
至此，雙簧大戲還原為結(jié)束。
上述資產(chǎn)順利經(jīng)過(guò)平安信托轉(zhuǎn)手，并最終在海螺創(chuàng)投的手中注入上市公司，這意味著增發(fā)而來(lái)的海螺水泥股份實(shí)際又回到了海螺集團(tuán)工會(huì)等背后實(shí)際控制人的手中。
那么，3年之后他們?yōu)楹斡忠僖淮螌⑦@些價(jià)值不菲的股權(quán)還給平安信托？答案同樣是避稅。
2006年7月14日的公告顯示，海螺水泥向海螺創(chuàng)投定向增發(fā)的2.88億股只有在發(fā)行3年后方能轉(zhuǎn)讓?zhuān)缃?年之期剛過(guò)。
“很顯然，這次減持還是為了避稅。因?yàn)樵讷@得流通權(quán)之后，如果海創(chuàng)公司自己在二級(jí)市場(chǎng)減持，那么增值部分首先要交25%的所得稅，投資收益再分給實(shí)際控制人也就是工會(huì)成員的時(shí)候，工會(huì)成員又要交20%的個(gè)人所得稅?！鄙鲜鐾缎胁扛邔又赋觥?/P>
按照海螺水泥公告當(dāng)日48.53元的收盤(pán)價(jià)計(jì)算，海螺創(chuàng)投所持有的2.88億股的總市值已經(jīng)高達(dá)139.77億元，較其原始投資額又產(chǎn)生巨額增值達(dá)101.47億元，這就意味著，海螺創(chuàng)投一旦全部減持其股份，將首先繳納25.37億元的企業(yè)所得稅；
其后，如果海螺創(chuàng)投將這部分收入分給其股東(各工會(huì)成員)，那么工會(huì)成員又要繳納個(gè)人所得稅，這部分稅收總額同樣高達(dá)22.88億元。兩項(xiàng)稅收之和等于48.25億元，占到了其投資收益的47.55%。
但是只要海螺創(chuàng)投將這部分股份再次“還給”平安信托，則上述稅收皆可免交。
“信托公司持股只要超過(guò)12個(gè)月，那么減持的時(shí)候就不需要交稅，通過(guò)信托持股的投資人只有在分紅的時(shí)候需要交稅，在獲取減持收益的時(shí)候則同樣不需要繳納個(gè)人所得稅?！鄙虾Ｆ謻|新區(qū)稅務(wù)局一位工作人員向本報(bào)記者解釋。
平安信托在大宗交易平臺(tái)開(kāi)始的首次拋售正是發(fā)生在2010年7月15日，此時(shí)距離該機(jī)構(gòu)去年7月15日通過(guò)仲裁方式獲得海螺水泥2.04億股股權(quán)恰好經(jīng)過(guò)一年時(shí)間。
另有可供佐證的信息是，蕪湖仲裁委員會(huì)在裁定海螺創(chuàng)投將其持有的203828265 股海螺水泥A股，抵償平安信托應(yīng)得股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時(shí)，僅作價(jià)人民幣27.11億元。而實(shí)際上公告當(dāng)日這部分股權(quán)的市價(jià)已經(jīng)高達(dá)98.92億元。
記者計(jì)算后發(fā)現(xiàn)，27.11億元的轉(zhuǎn)讓價(jià)款正好是海螺創(chuàng)投當(dāng)初收購(gòu)平安信托所代持的，四家公司股份總價(jià)款的70.77%。
而此次海螺創(chuàng)投“歸還”平安信托的2.04億股海螺水泥股份，也正好是當(dāng)初海螺創(chuàng)投通過(guò)定向增發(fā)獲得2.88億股的70.77%。
也就是說(shuō)三年之后，海螺水泥二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)增值數(shù)倍，但海螺創(chuàng)投將這批股份卻仍然心甘情愿的以原價(jià)“歸還”給了平安信托。
對(duì)于這樣令人難以理解的交易價(jià)格，海螺水泥董秘章明靜在去年的采訪中告訴記者：“這是股東和平安信托以及仲裁機(jī)構(gòu)之間協(xié)商確定的，我們也不清楚這個(gè)價(jià)格是怎么定出來(lái)的?！?/P>
“同樣是為了避稅，由于在原值基礎(chǔ)上并未增值，所以海螺創(chuàng)投并不用交稅?！鼻笆鐾缎腥耸縿t指出?！俺嵌悇?wù)機(jī)關(guān)對(duì)該項(xiàng)交易的價(jià)格提出異議并進(jìn)行重新核定?！?/P>
這將意味著，如果按照其公允價(jià)值計(jì)算，這批股份將因?yàn)樵鲋?1.81億元而繳納17.95億元的企業(yè)所得稅。
“這種做法實(shí)際上很普遍，根源還在于股票市場(chǎng)稅負(fù)太低，而且結(jié)構(gòu)不合理，做實(shí)業(yè)辛辛苦苦賺的錢(qián)需要交稅，而從股票市場(chǎng)上得到的高收益則不需要交稅?！鼻笆龆悇?wù)局人士感嘆。
盡管此次海螺創(chuàng)投并未將上述股份全部“交還”給平安信托，但由于平安信托仍持有海創(chuàng)公司債權(quán)計(jì)人民幣11.19億元，所以未來(lái)并不能排除海螺創(chuàng)投再次以同樣的手段“歸還”其手中剩余的海螺水泥股份。
2009年7月，本報(bào)記者多次就上述內(nèi)容致電海螺創(chuàng)投，但其工作人員在獲知記者身份后，均以“領(lǐng)導(dǎo)不在”為由掛斷電話。
實(shí)際上，利用信托在職工持股過(guò)程中進(jìn)行避稅，在業(yè)內(nèi)已經(jīng)是公開(kāi)的秘密。
“員工持股會(huì)作為社團(tuán)法人并不符合股份公司發(fā)起人的主體資格要求，工會(huì)組織也不能具備盈利性質(zhì)，所以海螺集團(tuán)工會(huì)在2002年成立了海螺創(chuàng)投公司，作為SPC公司(特別目標(biāo)公司)，以這一目標(biāo)主體作為這些股權(quán)的權(quán)利持有人。”前述投行人士分析。
“通過(guò)設(shè)立殼公司來(lái)持股，則存在著對(duì)外投資不能超過(guò)公司凈資產(chǎn)50%的限制，以及公司所得稅與個(gè)人所得稅的雙重征稅問(wèn)題；而我們?cè)O(shè)想的信托持股方案將不存在這些問(wèn)題?！痹诮鸲怕蓭熓聞?wù)所任職的黃曉黎律師認(rèn)為。
毫無(wú)疑問(wèn)，從過(guò)往的一系列蹊蹺運(yùn)作來(lái)看，海螺創(chuàng)投和平安信托都掌握了這一神秘的避稅法寶。
神秘的啟動(dòng)資金
海螺集團(tuán)工會(huì)及其附屬工會(huì)組織最初成立荻港海螺以及收購(gòu)銅陵海螺等四家子公司的原始資金來(lái)源同樣引人注意。結(jié)合前述樅陽(yáng)海螺等預(yù)算金額，海螺集團(tuán)工會(huì)及其附屬工會(huì)保守計(jì)算后的投資額也將高達(dá)15.52億元，加上注冊(cè)資金所需的5.56億元，這些工會(huì)成員將需要拿出21.08億元。數(shù)據(jù)表明，海螺水泥當(dāng)年為這些職工支付的薪酬總額只有1.12億元，按照這一標(biāo)準(zhǔn)，海螺集團(tuán)工會(huì)成員們將要20年不吃不喝才能拿得出這筆錢(qián)，而這顯然不可能是事實(shí)。
蹊蹺事遠(yuǎn)未結(jié)束。
海螺集團(tuán)工會(huì)及其附屬工會(huì)組織最初成立荻港海螺以及收購(gòu)銅陵海螺等四家子公司的原始資金來(lái)源同樣引人注意。
根據(jù)荻港海螺1.5億元、樅陽(yáng)海螺3億元、池州海螺3.18億元，以及銅陵海螺5.65億元的注冊(cè)資本計(jì)算，僅這一部分，這些工會(huì)背后的成員們就要拿出5.56億元的真金白銀。
不僅如此，水泥企業(yè)后續(xù)的項(xiàng)目投資更是一筆巨額開(kāi)支。據(jù)海螺水泥2002年披露的在建工程顯示，荻港海螺一期預(yù)算1.9億元，銅陵海螺二期預(yù)算9.37億元，樅陽(yáng)海螺一、二期預(yù)算分別為4.5億元和3億元，池州海螺一期預(yù)算為4.997億元。上述在建工程累計(jì)將需要資金23.77億元。
與預(yù)算不同，海螺水泥在這幾家子公司所投資的實(shí)際資金量相當(dāng)龐大。
記者發(fā)現(xiàn)，銅陵海螺自2000年12月至2004年10月，分別建成1條日產(chǎn)5000噸熟料生產(chǎn)線和兩條日產(chǎn)10000噸生產(chǎn)線，項(xiàng)目總投資高達(dá)13.86億元。
此外，池州海螺自2001年至2003年投產(chǎn)的3條生產(chǎn)線總投資達(dá)到11.76億元，荻港海螺一期工程最終投資3.4億元。
結(jié)合前述樅陽(yáng)海螺等預(yù)算金額，海螺集團(tuán)工會(huì)及其附屬工會(huì)保守計(jì)算后的投資額也將高達(dá)15.52億元，加上注冊(cè)資金所需的5.56億元，這些工會(huì)成員將需要拿出21.08億元。
值得注意的是，海螺水泥在前述在建工程預(yù)算公告中稱(chēng)，上述預(yù)算資金來(lái)源主要是營(yíng)運(yùn)資金和銀行貸款以及A股增發(fā)所募集的資金。
然而，令人疑惑的是，普通職工們何以籌集如此巨額的“營(yíng)運(yùn)資金”，從銀行貸款顯然也并非易事。
相關(guān)資料顯示，海螺水泥的員工總數(shù)在2006年之前最高只有不到15000人，而獲得股份的職工均是在集團(tuán)2002年改制之前就進(jìn)入公司的老員工，而2002年海螺水泥的員工總數(shù)只有9281人，這意味著參與集資的只有這9281人。
數(shù)據(jù)表明，海螺水泥當(dāng)年為這些職工支付的薪酬總額只有1.12億元，按照這一標(biāo)準(zhǔn)，海螺集團(tuán)工會(huì)成員們將要20年不吃不喝才能拿得出這筆錢(qián)，而這顯然不可能是事實(shí)。
問(wèn)題在于，到底是誰(shuí)替這些工會(huì)成員們出了這筆錢(qián)？
“也有可能是信托公司當(dāng)初替他們?nèi)诘馁Y，所以后來(lái)公司需要這樣設(shè)計(jì)將股權(quán)質(zhì)押給平安信托?！鼻笆鐾缎腥耸坎聹y(cè)。
然而這一猜測(cè)并未得到當(dāng)事人的認(rèn)可?！熬褪莻€(gè)人出資的，原來(lái)我們和平安信托沒(méi)什么聯(lián)系，就是從增發(fā)才開(kāi)始有合作的?！币晃辉诤Ｂ菟鄵?dān)任中層管理職位的水泥業(yè)人士坦言。但對(duì)于資金具體來(lái)源，這名消息人士并未告知本報(bào)記者。
誰(shuí)是最大的受益者
曾為海螺水泥早期發(fā)展做出過(guò)重要貢獻(xiàn)的職工們并不知道，他們當(dāng)初所擁有的股權(quán)目前已經(jīng)增值數(shù)十倍，但現(xiàn)在他們已經(jīng)與這些收益擦肩而過(guò)。
與這些中途失掉股權(quán)的職工們相比，一直堅(jiān)守在海螺水泥的早期職工們無(wú)疑是幸福的，而更幸福的應(yīng)該就是海螺水泥的高管們。
其中現(xiàn)任海螺水泥董事長(zhǎng)郭文叁名下對(duì)應(yīng)市值為7.85億元；現(xiàn)任海螺水泥董事的郭景彬和紀(jì)勤應(yīng)二人名下對(duì)應(yīng)市值分別為3.66億元和3.22億元；現(xiàn)任海螺水泥監(jiān)事會(huì)主席的王俊名下對(duì)應(yīng)市值為2.98億元。
對(duì)于最初參與集資的海螺水泥職工而言，逾百億元的股權(quán)收益背后，也并非都是皆大歡喜。
“我走的時(shí)候股份全部都按規(guī)定退掉了，都是按照一塊錢(qián)多一點(diǎn)退的，有一點(diǎn)點(diǎn)溢價(jià)。”前述接受記者采訪的海螺水泥人士坦言。據(jù)其介紹，只要是離職人員，所持有的股份都要全部被工會(huì)回購(gòu)。
“這是海螺集團(tuán)職工股權(quán)管理辦法里面約定的內(nèi)容，離開(kāi)之后股權(quán)應(yīng)當(dāng)是退掉的，但有些還沒(méi)有退的需要跟公司進(jìn)一步溝通?！毙峭顚幝蓭熓聞?wù)所主任周振華表示。
周振華曾經(jīng)代理寧國(guó)水泥廠部分工會(huì)成員和荻港海螺部分工會(huì)成員申訴其股東權(quán)利，并最終爭(zhēng)取到了相應(yīng)的分紅款。據(jù)周振華介紹，這些職工目前大部分都在外地打工，相關(guān)事宜都是家屬在替他們解決。
這些曾為海螺水泥早期發(fā)展做出過(guò)重要貢獻(xiàn)的職工們并不知道，他們當(dāng)初所擁有的股權(quán)目前已經(jīng)增值數(shù)十倍，但現(xiàn)在他們已經(jīng)與這些收益擦肩而過(guò)。
與這些中途失掉股權(quán)的職工們相比，一直堅(jiān)守在海螺水泥的早期職工們無(wú)疑是幸福的，而更幸福的應(yīng)該就是海螺水泥的高管們。
根據(jù)海螺水泥8月20日的收盤(pán)價(jià)計(jì)算，平安信托持有的4.08億股股權(quán)加上海螺創(chuàng)投所直接持有的1.91股股權(quán)，其累計(jì)市值已經(jīng)達(dá)到119.8億元。此外海螺創(chuàng)投還持有海螺集團(tuán)49%股權(quán)，從而間接擁有海螺水泥6.27億股，這部分股權(quán)市值同樣達(dá)到125億元。
上述股權(quán)目前的總市值已經(jīng)高達(dá)244.8億元，海螺水泥具體職工因?yàn)闅v年來(lái)的流動(dòng)和新增職工，外界已經(jīng)很難知道其具體收益情況，而海螺水泥高管們的收益卻很容易計(jì)算出來(lái)。
公開(kāi)資料顯示，海螺創(chuàng)投的八名自然人股東分別為海螺水泥郭文叁(3.206%)，李順安(1.538%)、朱德金(1.600%)、郭景彬(1.496%)、余彪(1.698%)、王俊(1.217%)、紀(jì)勤應(yīng)(1.317%)和朱忠平(0.995%)。(括號(hào)內(nèi)為持股比例)。
不算海螺水泥歷年來(lái)的分紅款，僅依據(jù)海螺創(chuàng)投所持有的海螺水泥股權(quán)市值，上述自然人股東就均已賺得盆滿缽滿。
其中現(xiàn)任海螺水泥董事長(zhǎng)郭文叁名下對(duì)應(yīng)市值為7.85億元；現(xiàn)任海螺水泥董事的郭景彬和紀(jì)勤應(yīng)二人名下對(duì)應(yīng)市值分別為3.66億元和3.22億元；現(xiàn)任海螺水泥監(jiān)事會(huì)主席的王俊名下對(duì)應(yīng)市值為2.98億元；
此外，現(xiàn)任海螺集團(tuán)副總經(jīng)理余彪名下對(duì)應(yīng)4.15億元；現(xiàn)任海螺水泥副總會(huì)計(jì)師朱忠平名下市值為2.44億元。曾任海螺水泥副董事長(zhǎng)和副總經(jīng)理的李順安名下對(duì)應(yīng)3.77億元；曾任海螺水泥副總經(jīng)理的朱德金名下對(duì)應(yīng)3.92億元。
與大多數(shù)并不知名的職工相比，上述8名身家過(guò)億的高管們無(wú)疑是海螺水泥精心安排的增發(fā)大戲的最大受益者。
“這些高管為企業(yè)做出了重要貢獻(xiàn)，拿這么多錢(qián)無(wú)可厚非，但是通過(guò)假仲裁等方式來(lái)規(guī)避稅收的行為如果被相關(guān)部門(mén)證實(shí)確有其事，就值得商榷了?！鼻笆鼋邮苡浾卟稍L的投行人士坦言，這名專(zhuān)業(yè)人士分析海螺創(chuàng)投多次怪異交易有避稅的可能。
“避稅60億元也只是我們根據(jù)表面情況作出的初步判斷，也許他們背后還有其他的協(xié)議，情況就可能會(huì)有所不同，具體情況得看稅務(wù)機(jī)關(guān)怎么認(rèn)定。”上述分析人士告訴記者。
8月19日下午，本報(bào)記者專(zhuān)門(mén)致電海螺水泥的所在地蕪湖市地稅局詢(xún)問(wèn)此事，但電話始終無(wú)人接聽(tīng)。而早先海螺水泥方面人士在接受記者采訪時(shí)也未就此事作出解釋.