11月13日，退休在家的香港上市公司山水集團原中層干部劉曉為忽然接到集團人力資源部打來的電話，通知他20號攜帶身份證及股權(quán)證明等相關(guān)證件到總部開會，內(nèi)容是“關(guān)于股權(quán)的事”。頗感意外的他隨即給過去的同事打了幾個電話，才輾轉(zhuǎn)得知前董事長張才奎已經(jīng)制定了兩套退股方案，讓員工退股。

而在11日以前，山水集團上上下下幾乎無人知曉此事。劉曉為持有山水集團2200股原始股。系2001年山東水泥向員工集資時劉投入的約20萬元人民幣折合而成。山水集團在香港上市前成立了兩只信托基金，劉的股權(quán)進入其中的張氏信托委托由張才奎代持。

全員退股方案爭議

以水泥為主業(yè)的山水集團前身濟南山水集團原是一家國有獨資公司，1997年由濟南市建材局及下屬企業(yè)改制組建而成。2001年山水集團組建了由管理層和職工集資成立的濟南創(chuàng)新投資管理有限公司，2004年該公司用分紅以及集資，收購山水集團全部國有資產(chǎn)，重組為山東山水水泥集團有限公司，即新的山水集團，由國有獨資企業(yè)改制為職工持股的民營企業(yè)。

2005年9月，通過與國際資本巨頭大摩合資成為合資企業(yè)。2008年7月，山水集團在香港主板上市，即山水水泥(00691.HK)，山水投資作為山水集團香港上市公司山水水泥控股股東，持有30.11%的股權(quán)。

11月20日上午，劉曉為來到集團總部，這一天與他同時參會的除像他一樣退休的機關(guān)干部外還有從濰坊趕來的400多名濰坊山水的職工股東。走進會場的同時有人發(fā)給他一份有3頁紙的“境外信托退出性收益分配方案簡介”。

公司現(xiàn)任董事長、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理張斌給大家開會。會議開了有半個多小時，主要內(nèi)容是講解為什么收回股權(quán)、怎么定價以及回答職工提出來的幾個問題。

類似的會議將從15號起一直開到月底，近4000名股東均安排分批參加會議。

記者拿到的退股方案有兩套，均由北京通商律師事務(wù)所設(shè)計。一個是《中國山水投資有限公司股份回購方案》，另一個是《境外信托退出性收益分配方案》。

上述退股方案，第一個回購方案針對7名顯名股東，后一個方案則是針對3939名不具名職工股東。

兩套方案核心內(nèi)容基本一致，但也有所區(qū)別。針對7名股東的方案稱回購股份將予以注銷，而信托退出方案中職工股權(quán)權(quán)益將保留在張氏信托中由張才奎繼承。此外便是辦理程序不同。其中核心內(nèi)容是，股權(quán)回購和退出信托計劃分三期進行，每期十年(三期退出中第一期八折，第二期九折，第三期全額)。所用資金來自上市公司分紅。

方案還規(guī)定了一些細節(jié)，比如股權(quán)不能相互轉(zhuǎn)讓，信托受托人對方案有最終解釋權(quán)，而凡符合“對上市公司及其下屬企業(yè)的發(fā)展和進步做出重大貢獻”等八項條件多項的可以優(yōu)先安排進入第一期退出及優(yōu)先付款等。

方案還用了相當(dāng)篇幅對定價、分配原則、每股價格的調(diào)整、支付期限及每年支付金額做了規(guī)定。但在職工股東看來，所有的規(guī)定隨意性很大，對投資公司不僅沒有約束反而為其任意調(diào)整留下了伏筆。比如關(guān)于股價調(diào)整，方案稱：“執(zhí)行期間，若因上市公司市值發(fā)生大幅提高(降低)，導(dǎo)致山水投資每股對應(yīng)上市公司市值連續(xù)三年以上均超過(低于)當(dāng)期每股價格50%以上，則境外信托受托人將對該等情況予以充分考慮，并有權(quán)利(但無義務(wù))于合理期限內(nèi)做出是否提高(或降低)當(dāng)期退出性信托收益總價款的決定?！?/P>

會議現(xiàn)場，張斌董事長給大家講解了退出股價的計算方式。隨后他又針對前幾次會議許多職工關(guān)心的問題解釋了三點：一是一次結(jié)清分期付款，期間不付利息。也就是說退出一次性，但錢款將在該期的十年中分批退還;二是退出期間不分紅;三是即便打定主意不退股的也不分紅，因為所有分紅將優(yōu)先用于退股。