據(jù)中國西部水泥有限公司日期為2020年7月31日的公告，內(nèi)容有關(i)向陜西凝鑫收購康定跑馬山水泥有限責任公司(「目標公司」)的55%股權及(ii)向蓉聯(lián)水泥及黃四九收購目標公司12%及30.5%股權。
公告顯示，盡管目標公司的水泥廠截至買賣協(xié)議(I)及(II)日期尚未開始生產(chǎn)，目標公司于2019年從事原材料(主要為熟料)買賣及轉(zhuǎn)售，并于截至2019年12月31日止財政年度產(chǎn)生收益約人民幣20,500,000元。截至本公布日期，目標公司的水泥廠建設已完成，并可按其預期水泥年產(chǎn)能1,500,000噸進行商業(yè)生產(chǎn)。預期毋須作出進一步重大資本投資以支持目標公司或該項目。
根據(jù)2020年7月的相關現(xiàn)行市價，西部水泥估計目標公司的年度收益將介乎人民幣518,000,000元至人民幣541,000,000元。
目標公司及目標公司權益(II)受限于若干產(chǎn)權負擔(即以目標公司提供的公司擔保及目標公司權益(II)抵押作擔保的出售方外部債務)，而目標公司自身有若干其他外部負債(如目標公司結欠的未償還建筑成本)。堯柏特種水泥已要求(作為交易的一部分)出售方及目標公司的所有有關負債(統(tǒng)稱為「目標公司負債」)于交易完成前結清，因此于完成后，目標公司的97.5%股權及目標公司自身將不附帶任何產(chǎn)權負擔。
鑒于出售方面臨財務困難且無法自行結清目標公司負債，各方同意，在西部水泥根據(jù)買賣協(xié)議(II)應付的總代價人民幣309,400,000元中，西部水泥將酌情直接向相關第三方支付(即產(chǎn)生該公布所載的「臨時貸款」安排)或向目標公司支付部分款項以結清目標公司負債，余額將支付予出售方。后者被視為「股權購買價」，其于買賣協(xié)議(II)日期并無預定價值，并視乎本集團償付目標公司負債所須支付的實際金額而作出調(diào)整。西部水泥向相關第三方支付「臨時貸款」項下款項的安排可降低出售方挪用擬作償還目標公司負債的資金的風險。
倘買賣協(xié)議(II)項下擬進行的交易完成，則本集團結算的目標公司負債金額(包括透過「臨時貸款」安排)將不會由相關第三方或出售方償還，惟應付出售方的股權購買價將從總代價中下調(diào)。另一方面，倘交易尚未完成，則出售方須向西部水泥償還「臨時貸款」，而毋須向彼等支付股權購買價。
為更好地保障西部水泥的利益，(a)就結算目標公司負債而言，西部水泥已結算并將于收到相關第三方的書面證明以證實存在有關負債后結算有關負債;(b) 西部水泥已與出售方訂立貸款協(xié)議，以正式確定其提供的臨時貸款，并列明其作為債權人對出售方的權利，因此，誠如該公布所披露，倘有關目標公司權益(II)的股權轉(zhuǎn)讓登記未能于指定時間內(nèi)完成(例如因未能解除相關產(chǎn)權負擔)，則出售方須根據(jù)貸款協(xié)議的條款立即償還西部水泥墊付的所有貸款;及(c)本集團已取得對黃先生于武當水泥的股權的股權抵押。
根據(jù)西部水泥截至買賣協(xié)議(II)日期的初步估計，目標公司負債的價值介乎約人民幣220,000,000元至人民幣250,000,000元(即股權購買價將介乎約人民幣59,400,000元至人民幣89,400,000元)。倘西部水泥就結算將支付的目標公司負債的實際金額超過此范圍但低于總代價，則股權購買價將相應下調(diào)，而西部水泥應付的總代價將不會變動。