中信證券股份有限公司關(guān)于江西省投資集團(tuán)有限公司
豁免要約收購江西萬年青水泥股份有限公司
的2020年三季度持續(xù)督導(dǎo)意見
中信證券股份有限公司(以下簡稱“中信證券”或“財(cái)務(wù)顧問”)接受委托，擔(dān)任江西省投資集團(tuán)有限公司(以下簡稱“江投集團(tuán)”或“收購人”)豁免要約收購江西萬年青水泥股份有限公司(以下簡稱“萬年青”或“上市公司”)之收購人財(cái)務(wù)顧問，依照《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》有關(guān)規(guī)定，作為本次收購的財(cái)務(wù)顧問，持續(xù)督導(dǎo)期自江投集團(tuán)公告收購報(bào)告書之日起至收購?fù)瓿珊蟮?2個(gè)月止(即從2019年12月10日至2021年3月3日)。
2020年10月23日，萬年青披露了2020年三季度報(bào)告。通過日常溝通，結(jié)合萬年青的2020年三季度報(bào)告，本財(cái)務(wù)顧問出具2020年三季度(2020年1月1日至2020年9月30日，以下簡稱“本持續(xù)督導(dǎo)期”)的持續(xù)督導(dǎo)意見(以下簡稱“本意見”)。
一、交易資產(chǎn)的交付或過戶情況
本次收購系收購人通過國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的方式受讓江西省國資委持有的江西省建材集團(tuán)有限公司(以下簡稱“江建集團(tuán)”)100%股權(quán)，從而間接收購江建集團(tuán)通過控股子公司江西水泥有限責(zé)任公司(以下簡稱“江西水泥”)持有的萬年青339,553,321股股份，占萬年青總股本數(shù)的42.58%。
根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，本次收購觸發(fā)了江投集團(tuán)的要約收購義務(wù)。江投集團(tuán)已經(jīng)取得中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”)下發(fā)《關(guān)于核準(zhǔn)豁免江西省投資集團(tuán)有限公司要約收購江西萬年青水泥股份有限公司股份義務(wù)的批復(fù)》(證監(jiān)許可〔2019〕2609號(hào))，核準(zhǔn)了江投集團(tuán)豁免要約收購萬年青股份的義務(wù)。
2020年3月6日，萬年青披露了《關(guān)于間接控股股東股權(quán)劃轉(zhuǎn)已完成工商變更登記的公告》，江建集團(tuán)股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的工商變更登記手續(xù)已于2020年3月4日辦理完成，本次工商變更后，江投集團(tuán)持有萬年青間接控股股東江建集團(tuán)100%股權(quán)。
本財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，本次收購所涉及的股權(quán)過戶手續(xù)均已依法完成，上市公司依法履行了信息披露程序。
二、公司治理和規(guī)范運(yùn)作情況
本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，萬年青按照中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)上市公司治理的規(guī)定和深圳證券交易所上市規(guī)則的要求規(guī)范運(yùn)作，已建立良好的公司治理結(jié)構(gòu)和規(guī)范的內(nèi)部控制制度。經(jīng)查閱公開資料及上市公司相關(guān)文件，截至本意見出具日，上市公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)獨(dú)立運(yùn)作，未發(fā)現(xiàn)萬年青存在違反公司治理和內(nèi)控制度相關(guān)規(guī)定的情形。
三、收購人履行公開承諾的情況
根據(jù)《江西萬年青水泥股份有限公司收購報(bào)告書》(以下簡稱“收購報(bào)告書”)，江投集團(tuán)對(duì)維護(hù)萬年青獨(dú)立性、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易作出了相關(guān)承諾。經(jīng)核查，截至本意見出具日，江投集團(tuán)嚴(yán)格履行相關(guān)承諾，未發(fā)生違背該承諾的情形。
四、后續(xù)計(jì)劃的落實(shí)情況
2019年12月10日，江投集團(tuán)披露收購報(bào)告書，該收購報(bào)告書顯示，自收購報(bào)告書簽署日，江投集團(tuán)對(duì)下列事項(xiàng)的后續(xù)計(jì)劃為：
(一)對(duì)上市公司主營業(yè)務(wù)的調(diào)整計(jì)劃
經(jīng)核查，截至本意見出具日，江投集團(tuán)未有對(duì)萬年青主營業(yè)務(wù)進(jìn)行重大改變或調(diào)整的具體計(jì)劃。
(二)對(duì)上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的處置及購買或置換資產(chǎn)的重組計(jì)劃
經(jīng)核查，截至本意見出具日，江投集團(tuán)未有對(duì)上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計(jì)劃，或上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的具體重組計(jì)劃。
(三)對(duì)上市公司現(xiàn)任董事會(huì)或高級(jí)管理人員組成的改變計(jì)劃
經(jīng)核查，截至本意見出具日，萬年青部分董事發(fā)生變更，具體情況如下：
經(jīng)核查，江建集團(tuán)通過萬年青的股東大會(huì)、董事會(huì)按照相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，推薦董事人選，履行了必要的法律程序和信息披露義務(wù)。截至本意見出具日，江投集團(tuán)未有對(duì)萬年青現(xiàn)任董事會(huì)或高級(jí)管理人員組成的具體改變計(jì)劃。
(四)對(duì)上市公司章程的修改計(jì)劃
經(jīng)核查，截至本意見出具日，江投集團(tuán)未有對(duì)可能阻礙收購萬年青控制權(quán)的公司章程條款進(jìn)行修改的計(jì)劃。
(五)對(duì)上市公司現(xiàn)有員工聘用作重大變動(dòng)的計(jì)劃
經(jīng)核查，截至本意見出具日，江投集團(tuán)未有對(duì)萬年青現(xiàn)有員工聘用計(jì)劃作重大變動(dòng)的計(jì)劃。
(六)對(duì)上市公司分紅政策的重大變化
經(jīng)核查，截至本意見出具日，江投集團(tuán)未有對(duì)萬年青分紅政策進(jìn)行重大調(diào)整的計(jì)劃。
(七)其他對(duì)上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計(jì)劃
經(jīng)核查，截至本意見出具日，江投集團(tuán)未有其他對(duì)萬年青業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的具體計(jì)劃。
綜上所述，經(jīng)核查，截至本意見出具日，收購人正在履行后續(xù)計(jì)劃，與此前收購報(bào)告書披露內(nèi)容不存在差異。
五、收購中約定的其他義務(wù)的履行情況
經(jīng)核查，本次收購中，收購人無其他約定義務(wù)，因此收購人不存在未履行其他約定義務(wù)的情況。
綜上所述，經(jīng)核查，截至本意見出具日，萬年青按照中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)上市公司治理的規(guī)定和深圳證券交易所上市規(guī)則的要求規(guī)范運(yùn)作，未發(fā)現(xiàn)其存在違反公司治理和內(nèi)控制度相關(guān)規(guī)定的情形;江投集團(tuán)不存在違反其承諾及已公告后續(xù)計(jì)劃的情形;江投集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方不存在要求萬年青違規(guī)提供擔(dān)?；蛘呓杩畹葥p害萬年青利益的情形。
財(cái)務(wù)顧問主辦人：潘宏 康昊昱
中信證券股份有限公司2020年11月4日